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octobre 2020

STO : une loi et une plateforme dédiées à ces levées de fonds

Pour lever des fonds, les entreprises se tournent de plus en plus vers la tokenisation en s’appuyant sur la technologie Blockchain.  La Principauté, qui crée une plateforme dédiée, est aujourd’hui le premier Etat au monde à disposer d’un cadre législatif dédié aux Security Token Offerings  (STO).

C’est l’un des instruments financiers en plein boom: les Security Token Offerings (STO) sont devenus une modalité incontournable de levée de fond pour les entrepreneurs. Afin de positionner Monaco comme “Funding Nation” du progrès, la Principauté a légiféré en juin 2020 dans le domaine, devenant ainsi le premier État au monde à disposer d’un cadre législatif dédié aux STO*. Dans la foulée, elle s’est dotée d’une plateforme STO ayant vocation à attirer de nouvelles entreprises numériques à Monaco. Objectif : créer chaque année une centaine d’emplois et injecter 150 millions d’euros dans l’économie monégasque à long terme.

Un cadre juridique inédit

Concrètement, le Security Token donne droit à une action ou part sociale dans le capital social de la société qui émet ce type de jeton toujours dans le même but de financer un projet économique ou le développement des activités de la société émettrice. Le jeton-action confère en conséquence les mêmes droits qu’un actionnaire dans une société (droit aux dividendes, accès aux comptes, participation aux assemblées générales, nomination des administrateurs). Les Security Token Offerings s’appuient sur la technologie blockchain (ou « chaîne de blocs »). « La nouvelle loi permet désormais aux sociétés monégasques, et aux entreprises souhaitant s’installer en Principauté, d’avoir recours à ce mode de financement alternatif et novateur, explique Diego Bonaventura, en charge de l’économie numérique à la Délégation interministérielle de la transition numérique. La blockchain permet de réaliser des levées de fonds dans un cadre sécurisé, via un ensemble de contrôles relatifs à l’identité des émetteurs et investisseurs, mais aussi aux transactions et aux actifs en jeu, et désintermédié », explique Diego Bonaventura, rappelant que ce nouveau mécanisme offre de nouvelles perspectives de développement aux entreprises qui n’ont pas accès au marché traditionnel du financement. « C’est un vrai marché boursier qui se forme, avec des capitalisations limitées à 20 millions d’euros », ajoute-t-il. L’enjeu est réel : « L’objectif poursuivi par la Principauté est de devenir un Etat finançant l’innovation, ouvert au monde et où des projets de qualité sont développés et financés », rappelle Frédéric Genta, Délégué interministériel en charge de la transition numérique. Gage pour les investisseurs : un partenariat a été conclu avec Tokeny Solutions, entreprise Fintech installée en Principauté dont Euronext Paris est actionnaire, afin de permettre à la Principauté d’appliquer le contrôle et la conformité à la blockchain Ethereum.

Sécurisation des émissions de jetons

Car pour émettre des jetons, il faut montrer patte blanche. Les entreprises candidates à une émission de jetons (la valeur nominale unitaire des jetons s’élève au moins à 100.000 euros) doivent ainsi remplir certaines obligations. Conformité aux exigences de moralité et de légalité, immatriculation à Monaco, statut juridique de la société (lorsque les jetons présentent les caractéristiques des instruments financiers, l’offre ne peut être réalisée que par une société par actions), mise en place d’un dispositif permettant le suivi et la sauvegarde des fonds recueillis dans le cadre de l’offre, avec les garanties suffisantes permettant d’en assurer la fiabilité, l’opérabilité et l’efficacité… Le cadre juridique impose des critères bien précis.

Les projets d’émissions de jetons – qui s’adressent à des investisseurs qui acquièrent des jetons pour un prix total d’au moins 100.000 euros par investisseur et par offre distincte – font bien évidemment l’objet d’une instruction sur le fond. Sont alors examinés la viabilité financière, la robustesse de la démarche, aussi bien que l’impact en termes de création de richesse pour la Principauté. Les valeurs de durabilité et responsabilité sont essentielles.

La même logique de sécurisation de l’investissement prédomine quant aux choix des investisseurs. « Le marché primaire, constitué par les émissions de jetons, est ouvert aux investisseurs « qualifiés », afin de répondre aux besoins de conformité réglementaire des échanges financiers, et de confiance », rappelle ainsi Diego Bonaventura.  Une notion qui couvre les entités agréées ou réglementées pour opérer sur les marchés financiers, les sociétés réunissant au moins deux des critères suivants : un total de bilan de 20 millions d’euros, un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros et des capitaux propres de 2 millions d’euros, les investisseurs institutionnels, ou encore les gouvernements, les banques centrales, les institutions internationales.

Quant aux investisseurs personnes physiques, professionnels de la finance, ils doivent répondre à certains critères, notamment une valeur de son portefeuille titres (avec dépôts bancaires) dépassant 1 million d’euros.

Toute offre de jeton doit être labellisée

Mieux, toute offre de jetons est subordonnée à une autorisation administrative préalable, prenant la forme d’un label délivré par le Ministre d’État, après avis d’une Commission dédiéeLe contrôle de leur régularité revient aux agents de la Direction de l’Expansion Économique, qui peuvent s’assurer le concours de tous experts. « Une fois le label délivré, la souscription aux jetons émis est mise en œuvre via une plateforme numérique fournie par le partenaire technologique Tokeny , filiale d’Euronext Paris», précise Diego Bonaventura. « Avec ce label obligatoire, les projets sélectionnés par la Principauté de Monaco seront facilement reconnus par les investisseurs comme des opportunités d’investissement sérieuses et de qualité », indique-t-on chez Tokeny. Les premiers projets seront labellisés fin septembre.

Une plateforme d’émission Tokeny

La partie opérationnelle a été confiée à la fintech Tokeny. « Pour chaque émission de jetons, Tokeny fournit une plateforme de souscription sécurisée, en marque blanche pour compte de l’émetteur, dans laquelle les investisseurs pourront s’identifier, se connecter, consulter la documentation légale du titre, fournir les données et documents nécessaires pour valider leur conformité avec les critères d’éligibilité tels que définis par l’émetteur, souscrire aux tokens représentant le titre émis et, enfin, recevoir les instructions nécessaires pour procéder au paiement », détaille Diego Bonaventura.

IceBreaker, la société de production du cinéaste documentaire oscarisé Luc Jacquet pour «La Marche de l’empereur», est la première à bénéficier de cette initiative. «IceBreaker a l’intention de tirer parti de la technologie​ blockchain p​our faciliter le financement d’une production de contenus très vastes tout en conservant l’ensemble des droits associés, permettant ainsi de nouvelles opportunités de monétisation via des films, des expositions, etc… ‘La Marche de l’empereur’ et l’exposition ‘Antarctica’ subséquente ont démontré que le modèle peut être rentable en le rendant attrayant pour les investisseurs tout en préservant la liberté d’exprimer ma créativité et en promouvant la vertu et la valeur des projets que je porte», a commenté Luc Jacquet.

*Le conseil national a adopté la loi n°1491 relative aux offres de jetons, lors de sa séance législative du 16 juin 2020.

« L’objectif poursuivi par la Principauté est de devenir un Etat finançant l’innovation, ouvert au monde et où des projets de qualité sont développés et financés. »
Frédéric Genta, Délégué interministériel en charge de la transition numérique.
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Chiffres clés
 
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Les STO devraient chaque année une centaine d’emplois et injecter 150 millions d’euros dans l’économie monégasque à long terme.

 
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Les capitalisations sont limitées à 20 millions d’euros.

 
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La valeur nominale unitaire des jetons s’élève au moins à 100.000 euros.

 
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Le montant total de l’offre est inférieur à 100.000 euros sur douze mois.